公司股東變更風險應該如何防范?

公司股東變更風險應該如何防范?

貴陽律師   阜新律師   平涼律師   肇慶律師   遂寧律師   東營律師   黃岡律師   黑河律師   中山律師   鹽城律師在有限責任公司中,經常會發生股權轉讓的事情,股權發生變化也就意味著公司股東變更。在整個股權轉讓的過程中,風險點還是比較多的。那么如何應對公司股東變更風險?在這里, 小編給出了自己的答案。1、及時有效地督促公司履行變更的義務在股權轉讓合同履行方面,轉讓方的主要義務是向受讓方轉移股權,受讓方的主要義務是向轉讓方支付轉讓款。鑒于股權轉讓合同的標的是股權,其與一般的民事買賣合同還是有明顯差別的。有轉讓方的交付義務僅能表現為向公司的一種通知的義務,將轉讓事實及要求公司辦理變更手續的內容以書面形式通知公司,股權轉讓合同的履行即在雙方之間完成,受讓方即可取代轉讓方擁有公司的股東資格,可以行使股東權利。不過雖然此時出資的轉讓在雙方股東之間是生效的,但其股權轉讓還不具備對抗公司及第三人的效力。最常見的就是在股權實際轉讓后,可能面臨目標公司怠于履行義務,未能及時辦理股東名冊變更、公司章程修改、工商變更登記手續而使受讓方不能正常取得股東身份或行使股東權利,同時目標公司的其他股東或董事也可能存在不盡配合、協助的義務。這種情況下股權受讓方可以起訴公司或是公司董事等人員,請求法院判令公司及其董事履行法律規定的義務,排除對公司股東行使股東權利的妨礙。所以作為股權轉讓中的受讓方,應當在股權轉讓后積極地采取發律師函等方式督促公司履行對股東名冊、工商登記等進行變更,以保護自己的合法權益。2、股權轉讓方如實告之義務及承擔的責任寫入合同受讓人受讓股權,目的可能是為了取得目標公司的股權,但最終都是想要通過行使股權獲得經濟上的利益。在受讓股權時要對公司的負債(銀行債務、商業債務等)、對外擔保、行政罰款以及涉訴情況等有一定了解,從而對股權的價值有一個準確的判斷。所以在股權轉讓實踐操作中,受讓方多要求轉讓方在協議當中對其所提供的有關目標公司的信息真實性以及公司資產的真實狀況等作出相對具體詳盡的陳述與保證。在股權轉讓協議中,股權轉讓方的“陳述與保證”條款在其中占有很大的篇幅。這樣做的目的在于防范風險,完善違約救濟措施。因此,當股權轉讓方故意隱瞞目標公司的相關信息給受讓方造成損失時,受讓方有權依據《合同法》的違約責任有關規定要求轉讓方承擔相應的賠償責任。在有的轉讓協議中有“鑒于條款”,在其中可以表明雙方簽訂協議的目的,反映締約背景,以及體現協議之間的相互承接關系等。在訴訟中,認定合同目的是否不能實現、合同是否已被變更、違約行為的確定等,鑒于條款具有重要作用。3、談判成果的預先約定,減少締約過失責任的風險股權轉讓談判過程漫長,操作程序復雜,受讓方前期投入的時間和成本也較高。加上有些轉讓方可能會存在腳踏兩只船相互比價的風險,故在股權轉讓合同正式簽訂前,受讓方承擔著委托方終止股權轉讓談判的締約失敗風險。所以在股權轉讓合同簽訂前,就分階段商務談判所議定的談判成果,以談判紀要,備忘錄,意向協議的方式給固定下來,確保締約過失責任落到實處,從而間接保證股權轉讓合同最終能締約成功的概率。4、協議履行要有保證,保留中途解約權股權轉讓的受讓方和轉讓方在股權轉讓前都需要各自內部辦理一定的程序和手續,從而確保整個股權轉讓能夠按預定的目標進行,否則,簽訂的股權轉讓合同有可能被確認無效或者被撤銷。也有可能會發生受讓方在接收股權后才發現,所受讓的股權之前存在股權被采取司法強制措施等情形,這些瑕疵都將影響轉讓股權的質量和價值,進而將會影響受讓方是否將繼續受讓該股權。所以根據情況有必要雙方簽訂一個保護無過錯方的條款,對于股權瑕疵而給受讓方造成損失的,有追究過錯方責任及解除股權轉讓合同的權利,雖然這份協議對善意第三方是沒有約束力的,但是對轉讓雙方之間是有效力的。5、股權交割前的負債風險承擔責任約定在股權轉讓合同中,受讓方最關心的未過于是目標公司的負債問題。負債應包括出讓股東故意隱瞞的對外負債和或有負債?;蛴胸搨ㄊ茏屒?,目標公司正在進行的訴訟的潛在賠償,或因過去侵犯商標或專利權、劣質產品對客戶造成傷害等未來可能發生的損害賠償,這些均不是股權出讓方故意不揭示或自己也不清楚的負債。因此,在負債風險分擔的約定中,受讓方所爭取的是與出讓方劃清責任,要求在正式交割前的所有負債,不管是故意還是過失,均由出讓方承擔。但是要注意到,股權的轉移并不影響到債權人追索的對象,受讓方在成為目標公司股東后,仍然需要清償該債務,再根據股權轉讓合同的本項約定向出讓方追償。6、監督協議的履行,在發生違約時及時救濟當事人在簽訂股權轉讓協議時,對轉股講程序需要處處留意,需對股權轉讓的規則有深入的了解??傊?,股權轉讓的風險比較大,特別是受讓方一定要慎重,以防自己處于不利境地。如果股權轉讓的份額比較大,更好借助專業人士防范風險,雖然會支出一些成本,但收益會更大,專業人員會更大程度減輕您的交易風險。上文小編針對防范公司股東變更風險給出了6大舉措。這些舉措都是不錯的法子,綜合運用就可以牢牢的控制住股東變更對公司可能帶來的損失。其中最關鍵的是要及時督促公司將變更事項寫入公司章程,并通過股東會議給與通過。更多相關知識您可以咨詢 紹興律師。股權質押能否變更股東?相關法律規定有哪些變更經營范圍股東會決議怎么寫?經營范圍變更股東會決議有必要嗎